Исключение участника из ООО

Юридическая консультация в Новосибирске. Звоните: 380-81-18.

Консультация + анализ документов = 1000 рублей.


Исключение из ООО – процедура принудительного выхода участника ООО из общества. Исключение из ООО проводится по заявлению заинтересованных лиц в судебном порядке. Указанную категорию споров рассматривают арбитражные суды. В Новосибирске судом, рассматривающим спор об исключении участника из ООО, будет Арбитражный суд Новосибирской области.

Основания исключения из ООО


Сразу стоит отметить, что исключение участника из ООО – крайняя мера, которая направлена на защиту всего общества. По нашему опыту, исключить участника из ООО достаточно сложно: бремя доказывания того, что имеются достаточные основания для исключения, ложится на заявителя, то есть истца. Именно истцу надо будет доказать, что другой участник своими действиями или бездействием причиняет существенный вред обществу.

Напротив, ответчику, то есть участнику, которого будут исключать, не нужно доказывать свою добросовестность, потому что она в данном случае предполагается, пока не будет доказано обратное.
Оснований для исключения из ООО несколько. Все основания образует предмет доказывания – совокупность обстоятельств, который подлежат установлению и доказыванию. Отсутствие хотя бы одного основания приведет к тому, что в иске об исключении участника из ООО будет отказано.

В п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указывается, какие нарушения могут привести к исключению из ООО:
[а] систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; [б] совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили

Из этого можно сделать вывод, что участник может быть исключен в случае неучастия в общих собраниях, если это повлекло определенные негативные последствия, либо в случае совершения действий, которые в конечном счете нанесли существенный вред обществу.

Неучастие в общих собраниях ООО


Первый состав правонарушения, связанный с неучастием в собраниях, начинается со слова «систематическое». Это значит, что нельзя исключить участника ООО за неучастие в лишь одном собрании. Позиции по поводу систематичности в Гражданском праве расходятся: часть судов считает, что под системой необходимо понимать неучастие в двух и более собраниях, другая – в трех и более.

Мы рекомендуем придерживаться первого подхода и понимать под систематичностью совершения каких-либо действий как минимум два раза. Тем не менее, и из этого правила есть исключения: можно ли считать систематическим неучастие в двух собраниях, проведенных с интервалом в шесть календарных дней? На наш взгляд, в этом случае неучастие не будет считаться систематическим, что повлечет отказ в заявленных исковых требованиях.

Для того, чтобы исключить участника ООО по основанию неучастия в общем собрании участников, заинтересованному лицу необходимо будет доказать, что процедура уведомления о проводящемся собрании была выполнена надлежащим образом: все лица получили уведомления о предстоящем собрании с учетом сроков, установленных специальным законом. Мы рекомендуем уведомлять участника ООО ценным письмом с описью вложений и уведомлением о вручении. Опись вложений в данном случае будет являться доказательством того, что Вы отправили именно уведомление. И напротив: отсутствие описи вложений может привести к тому, что суд сочтет процедуру уведомления несоблюденной, а значит, в иске, опять же, будет отказано.

Следующее, что должен доказать истец, — это то, что неявка участника ООО причиняет ООО существенный вред. Типичный сценарий развивается так: созывается внеочередное собрание, где на повестку ставятся вопросы, требующие квалифицированного большинства – 2/3 голосов. Это может быть, например, изменение устава ООО. Неявка участника препятствует внесению изменений в устав. Если это причиняет вред ООО (таким случае может быть ситуация, когда изменения в устав необходимы в силу требований закона), это будет являться основанием для исключения из ООО.

Между причиненным вредом и неявкой участника ООО обязательно должна быть причинно-следственная связь, причем она должна быть прямой: именно действия участника привели к соответствующему результату.

Кроме того, в данном случае суду необходимо установить, были ли уважительные причины неявки участника на общие собрания. Это, например, работа по трудовому договору: участник не мог явиться на общее собрание, потому что это противоречит правилам внутреннего трудового распорядка. Другими уважительными причинами являются болезнь и служебная командировка.

Повторимся: отсутствие хотя бы одного из элементов в данном случае (вреда, причинно-следственной связи, отсутствие уважительных причин, надлежащее уведомление, систематичность) приведет к тому, что в иске будет отказано.

Совершение участником ООО противоправных действий


Для этого правонарушения характерно причинения вреда ООО, не связанное с неучастием в общих собраниях. Причинителем вреда является ответчик. Для того, чтобы исключить участника ООО по этому основанию, также необходимо доказать наличие вреда и причинно-следственную связь между причиненным вредом и действиями участника. Бремя доказывания, по общему правилу, ложится на лицо, обращающееся в суд, то есть на истца.

Примером подобного правонарушения может быть подделка решения общего собрания о прекращении полномочий одного директора и наделении полномочиями другого. Указанное действие повлечет за собой исключение из числа участников ООО.

Последствия исключения из числа участников ООО


В случае исключения из числа участников ООО исключенные участники теряют права и обязанности по отношению к ООО. При выходе исключенный участник имеет право на выплату действительной стоимости его доли.

Исключение учредителей ООО


Исключение учредителей ООО практически ничем не отличается от исключения участника ООО, потому что учредители ООО – это в дальнейшем участники ООО.

Как исключить участника из ООО?


Заинтересованное лицо при наличии оснований для исключения должно направить исковое заявление в Арбитражный суд и принять участие в судебных заседаниях. Это единственный законный способ исключить участника помимо его воли.

Исключение из числа участников ООО в Новосибирске


Если Вы хотите исключить участника ООО или если, напротив, Вас исключают из числа участников ООО, обращайтесь в юридическую компанию «Гриаста». Мы имеем большой опыт корпоративных споров, связанных с исключением из числа участников ООО в Арбитражном суде Новосибирской области.

Звоните и записывайтесь на прием по телефону +7 (383) 380-81-18.

Share on FacebookShare on VKShare on Google+Tweet about this on Twitter

Комментарий.